委員會

審計委員會旨在協助董事會履行其監督公司在執行有關會計、稽核、財務報導流程及財務控制上的品質和誠信度。

審計委員會審議的事項主要包括：
一、依證交法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
二、內部控制制度有效性之考核。
三、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
四、涉及董事自身利害關係之事項。
五、重大之資產或衍生性商品交易。
六、重大之資金貸與、背書或提供保證。
七、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
八、簽證會計師之委任、解任或報酬。
九、財務、會計或內部稽核主管之任免。
十、年度財務報告。
十一、併購計畫與交易之公平性、合理性之審議。
十二、其他公司或主管機關規定之重大事項。

根據中華民國法律規定，審計委員會的成員應由全體獨立董事組成，本審計委員會符合上述法令規定。

審計委員會為履行其職責，依其組織章程規定有權進行任何適當的審核及調查，並且與公司內部稽核人員、簽證會計師及所有員工間皆有直接聯繫之管道。審計委員會也有權聘請及監督律師、會計師或其他顧問，協助審計委員會執行職務。

審計委員會至少每季召開一次常會。

審計委員會運作情形

113年度審計委員會開會 4次(A)，獨立董事出列席情形如下：

其他應記載事項：

1. 本公司審計委員會由3 名獨立董事組成，年度工作重點及審議的事項主要包括：
   1. 公司財務報表之允當表達。
   2. 簽證會計師之選(解)任及獨立性與績效。簽證會計師之選(解)任及獨立性與績效。簽證會計師之選(解)任及獨立性與績效。簽證會計師之選(解)任及獨立性與績效。簽證會計師之選(解)任及獨立性與績效。簽證會計師之選(解)任及獨立性與績效。簽證會計師之選(解)任及獨立性與績效。簽證會計師之選(解)任及獨立性與績效。簽證會計師之選(解)任及獨立性與績效。簽證會計師之選(解)任及獨立性與績效。簽證會計師之選(解)任及獨立性與績效。簽證會計師之選(解)任及獨立性與績效。
   3. 公司內部控制之有效實施。
   4. 公司遵循相關法令及規則。
   5. 公司存在或潛在風險之管控。
   6. 併購事項之審議。
2. 審計委員會之運作如有下列情形之一者，應敘明董事會日期、期別、議案內容、審計委員會決議結果以及公司對審計委員會意見之處理：
   1. 證券交易法第14條之5所列事項：

      開會日期（期別）	議案內容	所有獨立董事意見 或重大建議項目	審計委員會 決議結果	公司對審計委員會 意見之處理
      3月7日 (民國113年第一次常會)	擬提請同意本公司民國112年度之個體財務報告及合併財務報告案 擬提請同意本公司民國112年度盈餘分派案 擬提請同意民國(以下同)一一二年度營業報告書 擬提請同意本公司民國113年度委任簽證會計師及委任公費 擬提請同意本公司更換簽證會計師案 擬提請同意修訂本公司預先核准非確信服務政策之一般性原則 擬提請同意本公司「民國112年度內部控制制度聲明書」案	無	無異議 照案通過	提請董事會決議並依董事會決議辦理
      5月2日 (民國113年第二次常會)	擬提請同意修訂本公司「關係人相互間財務業務相關作業規範」部分條文案	無	無異議 照案通過	提請董事會決議並依董事會決議辦理
      8月1日 (民國113年第三次常會)	擬提請同意本公司民國一一三年第二季之合併財務報告案 本公司對從屬公司資金貸與案	無	無異議 照案通過	提請董事會決議並依董事會決議辦理
      11月7日 (民國113年第四次常會)	擬提請同意本公司民國一一三年第三季之合併財務報告案 擬提請同意集團公司「茂迪(馬鞍山)新能源有限公司」減資暨配合減資而修訂公司章程案 擬提請同意本公司「民國114年度稽核計畫」案 擬提請同意本公司修訂「內部控制制度」、「內部稽核實施細則」及「內部控制制度自行評估作業程序」案	無	無異議 照案通過	提請董事會決議並依董事會決議辦理

   2. 除前開事項外，其他未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意之議決事項：無此情形。
3. 獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明獨立董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：無此情形。
4. 獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形（應包括就公司財務、業務狀況進行溝通之重大事項、方式及結果等）：
   1. 本公司內部稽核主管定期與審計委員會委員溝通稽核報告結果，並於每季的審計委員會會議中作內部稽核報告，若有特殊狀況時，亦會即時向審 計委員會報告。民國111年並無上述特殊狀況。本公司審計委員會與內部稽核主管溝通狀況良好。
   2. 本公司簽證會計師於每季的審計委員會會議中報告當季財務報表查核或核閱結果以及其他相關法令要求之溝通事項，若有特殊狀況時，亦會即時向審計委員會報告。民國111年並無上述特殊狀況。本公司審計委員會與簽證會計師溝通狀況良好。

結果:上述事項皆經審計委員會審閱或核准通過，獨立董事並無反對意見。

薪酬委員會之職能，係以專業客觀之地位，就本公司董事及經理人之薪資報酬政策及制度予以評估，並向董事會提出建議，以供其決策之參考。
根據中華民國法律規定，薪酬委員會成員由董事會任命。本委員會成員人數不得少於三人，由董事會決議委任之，其中一人為召集人。
本委員會成員之專業資格與獨立性，應符合薪酬委員會職權辦法第五條及第六條之規定。
本委員會應至少每年召開二次，召集時應載明召集事由，於七日前通知委員會成員。但有緊急情事者，不在此限。本委員會成員至少應有獨立董事一人參與，並由全體成員推舉獨立董事擔任召集人及會議主席。

1. 本公司之薪酬委員會成立於民國100年11月28日，成員人數不得少於三人，由董事會決議委任之，並由委員互推一人擔任召集人。目前薪酬委員會委員共三人，由獨立董事李三保擔任召集人。
2. 本委員會之職能，係以專業客觀地位就公司董事及經理人薪資報酬政策及制度予以評估，並向董事會提出建議，以供其決策之參考。
3. 薪資報酬委員會成員資料如下：

薪資報酬委員會運作情形資訊

1. 本公司之薪資報酬委員會委員計3人。
2. 111年度薪資報酬委員會開會4次(A)，獨立董事出列席情形如下：

其他應記載事項：

1. 董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議，應敘明其差異情形及原因)：無此情事。
2. 薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理：無此情事。
3. 薪酬委員會之職權為擬訂下列事項之建議案：
   1. 訂定並定期檢討本公司董事、監察人及經理人年度及長期之績效目標與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。
   2. 定期評估本公司董事及經理人之績效目標達成情形，並訂定其個別薪資報酬之內容及數額。前項建議案應提報董事會議決。

111年度薪酬委員會各項決議如下:

提名委員會組成、職責及運作情形：

本公司未設置提名委員會。
本公司依規定於112年第一季結束前完成111年度董事會績效評估結果，且於112年3月9日董事會報告，其申報董事會評鑑執行情形如下：